La vida societaria no está exenta de conflictos. En muchas ocasiones, las decisiones adoptadas en el seno de los órganos sociales pueden generar desacuerdo entre los socios o incluso vulnerar derechos fundamentales, principios legales o normas estatutarias. Es en este contexto donde adquiere relevancia la impugnación de acuerdos sociales, una figura clave en el derecho societario contemporáneo que permite salvaguardar tanto la legalidad como el equilibrio entre los intereses particulares y el interés social.
La impugnación de acuerdos sociales encuentra su base legal en la Ley de Sociedades de Capital (LSC), y constituye un mecanismo judicial que tiene por objeto invalidar aquellos acuerdos adoptados por la junta general o los órganos de administración que sean contrarios al ordenamiento jurídico. Se trata de un instrumento de control interno que refuerza el principio de legalidad, protege los derechos de los socios y vela por el correcto funcionamiento de la sociedad.
El artículo 204 de la LSC establece tres supuestos principales en los que un acuerdo puede ser impugnado:
No obstante, el legislador ha excluido expresamente ciertos defectos formales o procedimentales como causas de impugnación si no tienen relevancia sustancial. También ha limitado la acción cuando la información incorrecta o insuficiente no haya sido esencial para un ejercicio razonable del derecho de voto.
La LSC regula de forma clara quién tiene legitimación para ejercitar la acción de impugnación:
Además, cuando se trate de acuerdos que vulneran el orden público, la legitimación se amplía a cualquier socio, administrador o tercero, incluso si adquirieron dicha condición con posterioridad a la adopción del acuerdo.
La acción de impugnación se tramita por medio del juicio ordinario ante los juzgados de lo mercantil del domicilio social. El plazo general de ejercicio es de un año desde la adopción del acuerdo, salvo que se trate de acuerdos contrarios al orden público, en cuyo caso no existe plazo de caducidad.
Las fases procesales incluyen:
La experiencia demuestra que el éxito en una impugnación societaria depende no solo de una buena fundamentación jurídica, sino también de un análisis riguroso del impacto económico del acuerdo impugnado. En este sentido, la colaboración entre abogados mercantilistas, expertos procesalistas y peritos financieros forenses permite a Kreston presentar una acción más sólida y con mayores posibilidades de prosperar.
La impugnación de acuerdos sociales no debe entenderse como un simple recurso reactivo, sino como una herramienta estratégica de protección jurídica y depuración de responsabilidades en la gobernanza empresarial. Lejos de ser un obstáculo al funcionamiento de la sociedad, constituye un mecanismo esencial para fortalecer la legalidad, la transparencia y la confianza entre los socios.
Por ello, resulta imprescindible que tanto los socios minoritarios como los órganos de administración cuenten con asesoramiento jurídico especializado. Solo así podrá garantizarse que el derecho societario cumpla su función de equilibrio, legalidad y protección de los intereses legítimos dentro del marco empresarial.
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