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Crea y Crece : Ley de Creación y Crecimiento de empresas

11 de noviembre de 2022

El 29 de septiembre se ha publicado en el BOE la ley 18/2022, de 28 de septiembre, de creación y crecimiento de empresas (llamada “Ley Crea y Crece”), que entrará entra en vigor en líneas generales, el próximo 19 de octubre.

El objetivo de esta ley es, por un lado, facilitar la creación de nuevas empresas y, por otro, reducir las trabas a las que se enfrentan en su crecimiento, ya sean de origen regulatorio o financiero.

En el ámbito societario destacan las siguientes medidas:

Constitución de sociedades de responsabilidad limitada con 1€ de capital social

Se reduce el mínimo de 3.000€ de capital social exigido hasta ahora, permitiendo la constitución de una sociedad de responsabilidad limitada con un capital de 1€. No obstante, como medidas de protección a los acreedores, se imponen, en estos casos las siguientes obligaciones:

  1. Destinar a la reserva legal una cifra al menos igual al 20% del beneficio hasta que dicha reserva, junto con el capital social, alcance el importe de 3.000€.
  2. En caso de liquidación, voluntaria o forzosa, si el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente para atender el pago de las obligaciones sociales, los socios responderán solidariamente de la diferencia entre el importe de 3.000€ y la cifra del capital suscrito.

Esta medida rompe con el esquema tradicional de las sociedades de responsabilidad limitada de protección del patrimonio personal de los socios, quedando limitada la responsabilidad personal hasta alcanzar los 3.000€ que, tradicionalmente, las sociedades de responsabilidad limitada debían disponer como mínimo de capital social.

Aún queda la incógnita de cómo va a encajar esta nueva medida con la causa de disolución por pérdidas graves que dejen su patrimonio neto reducido a menos de la mitad del capital social, teniendo en cuenta que 1€ de capital social deja poco margen para evitar incurrir en dicha causa de disolución.

Creación telemática de empresas

Se facilita la constitución telemática de sociedades mediante el uso del Documento Único Electrónico (DUE) y el sistema de tramitación telemática Centro de Información y Red de Creación de Empresas o “CIRCE” con la finalidad de reducir plazos, costes notariales y registrales.

Para ello, los notarios y los intermediarios que participen en la creación de las sociedades de responsabilidad limitada tendrán la obligación de informar a los fundadores de las ventajas de emplear los Puntos de Atención al Emprendedor (PAE) y el Centro de Información y Red de Creación de Empresas (CIRCE), para su constitución y la realización de otros trámites ligados al inicio de su actividad.

Los fundadores podrán optar por la constitución de la sociedad mediante escritura pública con formato estandarizado y estatutos tipo u optar por la constitución de una sociedad de responsabilidad limitada sin estatutos tipo; en este último caso, aplicando ciertas particularidades como, por ejemplo, la reducción del plazo en que el registrador deberá inscribir, de forma definitiva, la escritura de constitución en el registro mercantil a 5 días desde el siguiente al de la fecha del asiento de presentación.

Sociedades en régimen de formación sucesiva y las de nueva empresa

Queda suprimido el artículo 4 bis de la Ley de Sociedades de Capital relativo a las sociedades en régimen de formación sucesiva, debiendo acogerse a lo dispuesto en la disposición transitoria segunda de la ley 18/2022 las sociedades de responsabilidad limitada que, con anterioridad a la fecha de entrada en vigor de la misma, hubieran estado sujetas a lo dispuesto en el artículo suprimido.

Asimismo, la Ley 18/2022 deroga el título XII y las disposiciones adicionales cuarta, quinta y sexta, de la Ley de Sociedades de Capital relativas a la sociedad nueva empresa.

Sociedades Civiles

La Ley Crea y Crece permite la inscripción en el Registro Mercantil de las sociedades civiles con arreglo a las normas generales de su Reglamento en cuanto le sean aplicables.

Sociedades de Beneficio e Interés Común

Se reconoce la figura de las Sociedades de Beneficio e Interés Común como aquellas sociedades de capital que, voluntariamente, decidan recoger en sus estatutos:

  • Su compromiso con la generación explícita de impacto positivo a nivel social y medioambiental a través de su actividad.
  • Su sometimiento a mayores niveles de transparencia y rendición de cuentas en el desempeño de los mencionados objetivos sociales y medioambientales y la toma en consideración de los grupos de interés relevantes en sus decisiones.
  • Mediante desarrollo reglamentario, se contemplarán los criterios y la metodología de validación de esta nueva figura empresarial, que incluirá una verificación del desempeño de la sociedad, quedando sujetos tanto los criterios como la metodología a estándares de máxima exigencia.

La Ley Crea y Crece aporta numerosas novedades en el ámbito societario, con la intención de favorecer el emprendimiento, la constitución y el crecimiento de empresas, aunque también deja algunas incógnitas y solo el paso del tiempo permitirá comprobar la eficacia de las medidas planteadas y la consecución de los objetivos marcados.

David Olivares
Socio Legal oficina de Madrid
Kreston Iberaudit

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