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VENDORS DUE DILIGENCE

1 de febrero de 2022

Cuando se decide vender una empresa, hay que seguir una serie de pasos para llegar a su fin con el mayor éxito posible. La Due Diligence es un paso importante y consiste en la revisión de las diferentes áreas de la empresa, tanto legales como financieras, para localizar posibles contingencias, ya sea en un paso previo al inicio de la venta, o bien en un momento posterior por parte del comprador para conocer la situación de la empresa objetivo o target.

Concepto

La vendor Due Diligence es el proceso seguido por el vendedor de la sociedad por el cual se pretende analizar y poner la puesta a punto de una empresa realizando una revisión legal y financiera con el fin de adoptar las medidas necesarias de forma previa para sacarla al mercado en las mejores condiciones, conociendo posibles contingencias a detectarse (en caso de no subsanarse las mismas), lo que supone una alternativa a la Due Diligence tradicional en la que son los compradores los encargados del proceso.

 

Ventajas

Este tipo de Due Diligence cuenta con una serie de ventajas fundamentales para llegar al buen fin de la operación:

1. De esta manera se consigue evitar que el vendedor tenga que dar exclusividad a un único comprador y facilitando la negociación con varios posibles compradores simultáneamente. Además, este proceso permite obtener toda la información sobre la compañía, sobre su evolución, mostrando una imagen real de la misma a los posibles compradores.

2. Permite acelerar el proceso de venta puesto que los compradores tienen acceso a toda la información desde el inicio ( con el informe emitido del “vendors due diligence”) y se evita en principio o se reduce la posibilidad de que los compradores tengan que realizar una Due Diligence en todo o en parte.

3. Otra gran ventaja es que con la vendor Due Diligence, se detectan de antemano las contingencias de la empresa, siendo identificadas y solucionadas antes de que se inicie el proceso de venta, lo que permitirá conocer los defectos a detectar por el comprador, planeando una estrategia previa en la posterior negociación, así como conocer un precio de venta más ajustado. De este modo se evita la aparición de imprevistos lo que aumenta la probabilidad de éxito de la operación y evita una minoración del precio de la transacción.

Es frecuente que en todo proceso de Due Diligence se detecten contingencias que eran previsibles de haber subsanado previamente, dando la oportunidad al comprador, y mas en estos tiempos, a negociar a la baja las condiciones económicas de la transacción.

4. Como es un tercero independiente quien realiza el proceso de auditoría, se otorga credibilidad a todos los datos e información obtenido de las Due Diligence.

5. Sirve de escaparate al comprador para conocer los principales números y asuntos de la empresa con una simple lectura , lo que facilitará el posible interés inicial.

 

Inconvenientes

En contraposición, estas son las posibles desventajas:

1. Es probable que se dé el caso de que el proceso de revisión quede en manos de los mismos asesores que el vendedor en la transacción, lo que no ayudará a tomar una posición objetiva e imparcial en la revisión dando la sensación a los compradores de que el vendedor tiene todo el control del proceso. Este tipo de revisiones tienen menos peso y credibilidad en la transacción al tener un conflicto de interposición de intereses. Por tanto, en caso de producirse este proceso se recomienda utilizar asesores cuya marca y conocimiento de la empresa sea ecuánime y profesional.

2. El alto coste que supone para el vendedor, lo que aconseja acudir al proceso de vendor Due Diligence, cuando se tengan altas expectativas de éxito en la venta.

3. La vendor Due Diligence no impide que los compradores realicen una Due Diligence total o parcial, puesto que no en todos los casos la Due Diligence hecha por el vendedor consigue satisfacer a todos los compradores. Es por ello que, en caso de formalizarse la vendor Due Diligence, además del alto coste que supone, sirva para su fin que es agilizar el proceso con el comprador, lo que se aconseja una revisión real y fiel, que permita corregir errores pasados, para dotarlo de valor en la transacción.

 

En cualquier caso, es preciso que antes de tomar la decisión por parte del vendedor se adopte una estrategia a seguir en función de las diferentes situaciones a tener en cuenta en la transacción, debiendo equilibrarse y valorarse la posición que se quiere transmitir, plazos en la venta, precio final y fuerza en la negociación del precio de venta.

En cualquier de las perspectivas adoptar, siempre es recomendable y deseable hacer una revisión de la empresa, tanto en la parte financiera como legal, para salir con la casa ordenada al mercado para buscar potencial comprador y evitar posibles disgustos posteriores que, en medio de una negociación, es más difícil enmendar para evitar un posible ajuste a la baja del precio final o garantías adicionales por contingencias pendientes de subsanar.

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